CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE AZEGO
1. Définitions et interprétation
“Jour Ouvrable” : un jour autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié en Angleterre, où les banques sont ouvertes à Londres.
“Confirmation de Commande” : la confirmation écrite par Azego de l’acceptation de la commande du Client selon les présentes Conditions.
“Date de Livraison” : la date estimée de livraison de la Commande, telle qu’indiquée dans la Confirmation de Commande.
“Lieu de Livraison” : l’adresse de livraison des Biens, telle qu’indiquée dans la Confirmation de Commande.
“Cas de Force Majeure” : tout événement imprévu ou indépendant de la volonté d’une partie, y compris un phénomène naturel, un acte ou une omission du Client, un acte d’une autorité publique (y compris lois, règlements, ordres ou décrets), des perturbations opérationnelles, des catastrophes d’origine humaine ou naturelle, une épidémie, une pandémie, une pénurie de main-d’œuvre, d’énergie, de carburant, de matériaux ou de Biens, une grève, un mouvement social, un acte criminel, une guerre, un acte de terrorisme, des troubles civils, un retard dans la livraison ou le transport, l’impossibilité d’obtenir de la main-d’œuvre, des matériaux ou des Biens par les canaux habituels, des pannes de communication ou d’électricité, un cas de force majeure ou toute cause échappant au contrôle raisonnable d’une partie.
“Biens” : les marchandises (ou toute partie de celles-ci) décrites dans la Confirmation de Commande.
“Commande” : une offre d’achat de Biens soumise par le Client conformément aux présentes Conditions.
“Prix” : le prix des Biens, tel qu’indiqué dans la Confirmation de Commande, sous réserve des dispositions de l’article 8.1.
“TVA” : la taxe sur la valeur ajoutée ou toute taxe équivalente applicable au Royaume-Uni ou ailleurs.
Toute référence à une législation ou à une disposition législative doit s’entendre comme incluant ses modifications, remplacements ou réadoptions. Toute référence à une législation inclut également les textes d’application ou règlements pris en vertu de cette législation. Les expressions telles que notamment, y compris, en particulier ou toute expression similaire doivent être interprétées comme illustratives et ne limitent en rien la portée des termes précédant ces expressions.Toute référence à un écrit ou à une communication écrite inclut les courriels.
2. Commandes
2.1 Le Client peut passer une Commande de Biens ou demander un devis à Azego. Tous les devis émis par Azego constituent des invitations à soumissionner et peuvent être modifiés à tout moment sans préavis, tant qu’une Commande émise par le Client n’a pas été acceptée par écrit par Azego. Une Commande constitue une offre d’achat de Biens et toutes les Commandes sont soumises à l’acceptation écrite d’Azego, qui se réserve le droit d’accepter ou de refuser toute Commande à sa seule discrétion. Azego émettra une Confirmation de Commande pour accepter la Commande exclusivement selon les présentes Conditions, et cette acceptation par voie de Confirmation de Commande constitue un contrat légalement contraignant entre Azego et le Client selon les présentes Conditions. Le Client ne peut modifier, annuler ou faire varier les termes d’une Commande sans l’accord écrit préalable d’Azego.
2.2 Azego attribuera un numéro de commande à chaque Commande et communiquera ce numéro au Client avec la Confirmation de Commande. Chaque partie devra utiliser ce numéro de commande dans toute correspondance ultérieure relative à la Commande.
2.3 Toute Commande est soumise exclusivement aux présentes Conditions, lesquelles sont intégrées par référence dans chaque devis ou Confirmation de Commande émis par Azego, que la Commande soit passée en personne, par téléphone ou par voie électronique (que ce soit via le site Internet d’Azego ou par e-mail). Les présentes Conditions figurent sur le site Internet d’Azego [www.azego.co.uk] afin que le Client puisse en prendre connaissance avant de passer une Commande ou de demander un devis à Azego. Toutes autres conditions générales sont expressément exclues par Azego, quelle que soit leur appellation ou leur mode de communication par le Client, ou qu’elles soient implicites en vertu des usages commerciaux, des pratiques ou de relations d’affaires, à tout moment durant les négociations, discussions ou demandes précontractuelles.
2.4 La Confirmation de Commande indiquera une Date de Livraison estimée pour la Commande ; toutefois, le délai de livraison n’est pas un élément essentiel du contrat.
2.5 Le Client est responsable de s’assurer que la quantité, le modèle et les spécifications des Biens commandés sont exacts. Azego décline toute responsabilité en cas d’erreur du Client lors de la passation de la Commande.
2.6 Azego exige que les Clients acceptent des conditions distinctes dites « Non-annulation – Non-remboursement » (« NCNR ») avant d’émettre une Confirmation de Commande. Azego peut identifier des Biens comme étant soumis aux conditions NCNR par différents moyens, notamment dans des catalogues, brochures ou supports marketing, par e-mail, devis, listes de produits ou pièces jointes. Les conditions NCNR spécifiques seront incluses dans les devis et la Confirmation de Commande lorsque cela est applicable. Ces conditions NCNR sont intégrées par référence aux présentes Conditions et font partie intégrante du contrat juridiquement contraignant entre les parties.
3. Les biens
3.1 Tous les échantillons, dessins, documents descriptifs ou publicités produits par Azego ainsi que toutes les descriptions ou illustrations figurant dans les catalogues, brochures ou supports marketing d’Azego sont fournis uniquement à titre indicatif afin de donner une idée approximative des Biens qui y sont décrits. Ils ne font pas partie des présentes Conditions et n’ont aucune valeur contractuelle. Azego se réserve le droit de modifier les spécifications des Biens.
4. Livraison
4.1 Chaque livraison de Biens sera accompagnée d’un bon de livraison mentionnant les présentes Conditions, la Confirmation de Commande, le numéro de commande, la nature et la quantité des Biens (y compris le code des Biens, le cas échéant) et, si la commande concernée est livrée en plusieurs fois, le solde des Biens restant à livrer.
4.2 La livraison est réputée effectuée une fois le déchargement des Biens au lieu de livraison terminé.
4.3 Les dates de livraison sont données à titre purement indicatif et ne constituent pas une condition essentielle du contrat. Azego ne saurait être tenu responsable de tout retard de livraison des Biens.
4.4 Si, dans un délai de 10 jours ouvrables suivant la date à laquelle Azego a informé le Client que les Biens étaient prêts à être livrés ou a tenté la livraison, le Client n’a pas pris livraison desdits Biens, Azego pourra revendre ou disposer autrement de tout ou partie des Biens et, si le Client a déjà réglé les Biens, Azego lui reversera le montant éventuel supérieur au prix des Biens après déduction des frais raisonnables de stockage et de revente, ou facturera au Client la différence si le produit de la revente est inférieur au prix des Biens.
4.5 Azego se réserve le droit de livrer les commandes en plusieurs fois. Le Client ne peut annuler une livraison partielle en raison d’un retard ou d’un défaut affectant une autre livraison partielle.
5. Qualité et adéquation à l’usage
5.1 Azego garantit que, pendant une période de 12 mois à compter de la date de livraison (la « période de garantie »), les Biens :
5.1.1 seront exempts de défauts matériels de conception, de matériaux et de fabrication ; et
5.1.2 seront d’une qualité satisfaisante (au sens du Sale of Goods Act 1979).
5.2 Sous réserve des conditions suivantes :
5.2.1 si le Client notifie par écrit à Azego, sans délai après la découverte, que tout ou partie des Biens ne sont pas conformes aux garanties énoncées à l’article 5.1 ; et
5.2.2 si Azego a la possibilité raisonnable d’examiner ces Biens ; et
5.2.3 si le Client (à la demande d’Azego) retourne ces Biens au siège d’Azego, à ses propres frais, alors Azego s’engage, à son choix, à réparer ou remplacer les Biens défectueux, ou à rembourser intégralement le prix des Biens défectueux.
5.3 Toute réclamation au titre de la garantie est irrecevable passé un délai de 12 mois à compter de la livraison des Biens non conformes.
5.4 Azego ne saurait être tenu responsable du non-respect des garanties mentionnées à l’article 5.1 dans les cas suivants :
5.4.1 si le Client continue à utiliser les Biens après avoir notifié les défauts ; ou
5.4.2 si le défaut résulte du non-respect par le Client des instructions orales ou écrites d’Azego concernant le stockage, la mise en service, l’installation, l’utilisation et l’entretien des Biens, ou, à défaut, des bonnes pratiques commerciales ; ou
5.4.3 si le défaut résulte de l’exécution par Azego de plans, dessins ou spécifications fournis par le Client ;
ou
5.4.4 si le Client modifie ou répare les Biens ; ou
5.4.5 si le défaut résulte d’une usure normale, de dommages intentionnels, de négligence ou de conditions de stockage ou d’utilisation anormales.
5.5 La seule responsabilité d’Azego envers le Client en cas de non-conformité des Biens aux garanties prévues à l’article 5.1 est limitée aux dispositions du présent article 5.
5.6 Les dispositions implicites des articles 13 à 15 du Sale of Goods Act 1979 sont, dans toute la mesure permise par la loi, exclues de la Commande.
5.7 Les présentes Conditions s’appliquent également à tout Bien réparé ou remplacé par Azego.
6. Transfert de propriété et des risques
6.1 Les risques liés aux Biens sont transférés au Client conformément aux Incoterms convenus pour la livraison (ou l’enlèvement).
6.2 La propriété des Biens n’est transférée au Client qu’après paiement intégral par ce dernier (en espèces ou fonds disponibles) du prix des Biens.
6.3 Tant que la propriété des Biens n’a pas été transférée au Client, celui-ci doit :
6.3.1 stocker les Biens séparément de tous les autres biens en sa possession, de manière à ce qu’ils restent facilement identifiables comme étant la propriété d’Azego ;
6.3.2 ne pas enlever, altérer ou dissimuler toute marque d’identification ou tout emballage apposé sur les Biens ou s’y rapportant ;
6.3.3 maintenir les Biens en bon état et les assurer contre tous risques pour leur valeur intégrale, à compter de la date de livraison ;
6.3.4 informer immédiatement Azego s’il est confronté à l’un des événements mentionnés à l’article 11.1.2.
6.4 Azego peut reprendre possession des Biens dont la propriété ne lui a pas encore été transférée. Le Client accorde irrévocablement à Azego, à ses dirigeants, employés et agents, le droit d’entrer dans ses locaux (y compris avec des véhicules) afin de vérifier le respect par le Client des obligations prévues au présent article 6 et de reprendre possession des Biens dont la propriété ne lui a pas encore été transférée.
6.5 Azego peut, à tout moment après la livraison, décider de transférer la propriété des Biens au Client. Dans ce cas, le Client doit immédiatement régler le prix au Vendeur.
7. Avis de rappel
7.1 Si le Client fait l’objet d’une demande, d’une ordonnance judiciaire ou de toute autre directive d’une autorité gouvernementale ou de régulation visant à retirer des Biens du marché (un « Avis de Rappel »), il doit en informer immédiatement Azego par écrit en joignant une copie de l’Avis de Rappel.
7.2 Sauf obligation légale, le Client ne peut procéder à un rappel ou au retrait de Biens qu’avec l’accord écrit préalable d’Azego et uniquement en respectant strictement les instructions d’Azego concernant la procédure de retrait.
8. Prix et paiement
8.1 Le Client doit payer les Biens conformément à la présente clause 8. En tout état de cause, les Prix peuvent être modifiés en cas d’augmentation des prix des fabricants, de fluctuation des taux de change ou d’erreurs de devis, et Azego se réserve le droit d’ajuster le Prix si nécessaire.
8.2 Le Prix s’entend hors :
8.2.1 les frais d’emballage, d’assurance et de transport des Biens, qui seront facturés en supplément au Client ; et
8.2.2 la TVA, que le Client devra également payer à Azego au taux en vigueur (le cas échéant), sous réserve de la réception d’une facture de TVA valable.
8.3 Azego peut facturer le Client pour le prix des Biens, majoré de la TVA au taux en vigueur (le cas échéant), à compter de l’émission de la Confirmation de Commande ou à tout moment ultérieur. Azego veillera à ce que la facture comporte la référence de la Confirmation de Commande, la date de la Commande, un numéro de facture, le numéro de commande du Client (si fourni), le numéro de TVA d’Azego et toute documentation justificative que le Client peut raisonnablement exiger.
8.4 Le Client doit régler les factures conformément aux conditions convenues et sur les comptes bancaires communiqués par écrit par Azego. Si le Client ne règle pas toute somme due à Azego à la date d’échéance, alors, sans préjudice des recours d’Azego prévus à la clause 11 :
8.4.1 le Client devra payer des intérêts (courant chaque jour) sur le montant en retard, depuis la date d’échéance jusqu’au paiement intégral, avant ou après décision judiciaire. Les intérêts dus au titre de cette clause seront facturés au taux maximal autorisé par la loi applicable, majorés des frais juridiques et de recouvrement raisonnables.
8.5 Azego peut suspendre, retarder ou reprogrammer toutes livraisons futures de Biens jusqu’au paiement intégral et peut exiger le paiement immédiat de toutes les factures impayées du Client.
8.6 Toutes les sommes dues par le Client à Azego au titre du présent contrat doivent être payées en totalité, sans aucune compensation, demande reconventionnelle, déduction ou retenue (sauf retenue fiscale imposée par la loi). Azego peut, à tout moment et sans préjudice de ses autres droits ou recours, compenser toute somme qui lui est due avec toute somme qu’Azego pourrait devoir au Client.
8.7 À tout moment, Azego peut modifier les conditions de crédit accordées au Client, par écrit.
9. Limitation de responsabilité
9.1 Azego a souscrit une assurance couvrant certains aspects de sa propre responsabilité légale pour des réclamations individuelles n’excédant pas 5 000 000 £ par réclamation. Les limites et exclusions prévues dans la présente clause reflètent la couverture d’assurance qu’Azego a pu obtenir et il appartient au Client de prendre ses propres dispositions pour assurer toute responsabilité complémentaire.
9.2 Aucune disposition des présentes conditions ne limite ou n’exclut la responsabilité d’Azego en cas de :
9.2.1 décès ou de dommages corporels causés par sa négligence ou celle de ses employés, agents ou sous-traitants (le cas échéant) ;
9.2.2 fraude ou fausse déclaration frauduleuse ;
9.2.3 violation des conditions implicites prévues par l’article 12 du Sale of Goods Act 1979 (Loi britannique sur la vente de marchandises) ;
9.2.4 toute autre situation pour laquelle il serait illégal pour Azego d’exclure ou de limiter sa responsabilité.
9.3 Sous réserve de la clause 9.2 :
9.3.1 Azego ne saurait être tenue responsable envers le Client, que ce soit en vertu d’un contrat, d’un délit (y compris la négligence), d’une fausse déclaration, d’une restitution ou autrement, de toute perte de bénéfices ou de toute perte indirecte ou consécutive découlant des présentes conditions ou en lien avec celles-ci ;
9.3.2 La responsabilité totale d’Azego envers le Client pour toutes les autres pertes résultant des présentes conditions ou en lien avec celles-ci, que ce soit en vertu d’un contrat, d’un délit (y compris la négligence), d’une fausse déclaration, d’une restitution ou autrement, ne saurait excéder les montants totaux effectivement reçus par Azego du Client (i) à la date de l’événement ayant donné lieu à la perte et (ii) uniquement au titre du paiement des Biens pour lesquels le Client a subi ladite perte.
10. Conformité aux lois et politiques en vigueur
10.1 Dans l’exécution de ses obligations au titre des présentes conditions, Azego se conformera à toutes les lois applicables en vigueur de temps à autre, étant précisé toutefois qu’Azego ne pourra être tenue responsable au titre du présent accord si, du fait de cette conformité, elle venait à enfreindre l’une quelconque de ses obligations découlant du présent accord.
11. Résiliation
11.1 Chaque partie peut résilier une Commande, avec effet immédiat, en adressant un avis écrit à l’autre partie si :
11.1.1 l’autre partie commet une violation substantielle de l’une quelconque des présentes conditions et (si cette violation est susceptible d’être corrigée) ne remédie pas à cette violation dans un délai de 10 jours ouvrables suivant la notification écrite lui demandant d’y remédier ;
11.1.2 l’autre partie prend toute mesure ou engage toute procédure en lien avec l’ouverture d’une procédure d’administration judiciaire, de liquidation provisoire ou de tout arrangement avec ses créanciers (autre qu’une restructuration solvable), l’obtention d’un moratoire, sa dissolution (volontairement ou par décision de justice, sauf dans le cadre d’une restructuration solvable), la nomination d’un administrateur judiciaire sur tout ou partie de ses actifs, ou cesse ou menace de cesser son activité ; ou si ces mesures sont prises dans une autre juridiction, toute procédure équivalente applicable dans cette juridiction ;
11.1.3 l’autre partie suspend ou menace de suspendre, cesse ou menace de cesser d’exercer tout ou partie substantielle de son activité ; ou
11.1.4 la situation financière de l’autre partie se détériore au point de justifier raisonnablement l’opinion selon laquelle sa capacité à exécuter ses obligations au titre du présent accord est compromise.
11.2 Sans préjudice de ses autres droits ou recours, Azego peut résilier la Commande avec effet immédiat par notification écrite adressée au Client si celui-ci ne paie pas les montants dus à leur échéance et reste en défaut pendant au moins dix (10) jours ouvrables après notification écrite de procéder au paiement.
11.3 La résiliation d’une Commande n’affectera en rien les droits et recours des parties accumulés à la date de résiliation, y compris le droit de réclamer des dommages et intérêts pour toute violation des présentes conditions existant à la date de résiliation ou avant celle-ci. Toute disposition qui, expressément ou implicitement, est destinée à entrer en vigueur ou à rester en vigueur après la résiliation demeurera pleinement applicable.
12. Dispositions générales
12.1 Force majeure. Aucune des parties ne sera tenue pour responsable d’une violation des présentes conditions ni pour un retard ou une incapacité à exécuter ses obligations si ce retard ou cette incapacité résultent d’un cas de force majeure. Si la période de retard ou de non-exécution se prolonge pendant 3 (trois) mois, la partie non affectée peut résilier la Commande en adressant un préavis écrit de 10 (dix) jours à la partie affectée.
12.2 Cession et autres opérations.
12.2.1 Le Client ne doit ni céder, transférer, grever, sous-traiter, déléguer, constituer une fiducie ni traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits ou obligations au titre des présentes sans le consentement écrit préalable d’Azego.
12.2.2 Azego peut à tout moment céder, transférer, grever, sous-traiter, déléguer, constituer une fiducie ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits au titre du présent accord.
12.3 Confidentialité.
12.3.1 Chaque partie s’engage à ne divulguer à aucune personne, à aucun moment, aucune information confidentielle concernant les activités, affaires, clients, fournisseurs de l’autre partie ou de toute entité du groupe auquel elle appartient, sauf autorisation prévue au point 12.3.2.
Pour les besoins de cette clause, « groupe » désigne, par rapport à une partie, cette partie, toute filiale ou société mère de cette partie à un moment donné, ainsi que toute filiale à un moment donné d’une société mère de cette partie.
12.3.2 Chaque partie peut divulguer les informations confidentielles de l’autre :
12.3.2.1 à ses employés, dirigeants, représentants, sous-traitants ou conseillers qui ont besoin de connaître ces informations pour exercer ses droits ou remplir ses obligations liées au présent accord. Chaque partie veillera à ce que ces personnes respectent cette clause 12.3 ;
12.3.2.2 si la loi, un tribunal compétent ou une autorité gouvernementale ou réglementaire l’exige.
12.3.3 Aucune partie ne doit utiliser les informations confidentielles de l’autre partie à d’autres fins que l’exercice de ses droits et l’exécution de ses obligations dans le cadre du présent accord.
12.4 Accord complet.
12.4.1 Ces conditions, ainsi que la Confirmation de Commande, constituent l’intégralité de l’accord entre les parties et remplacent et annulent tous accords, promesses, assurances, garanties, déclarations et ententes antérieurs, écrits ou oraux, relatifs à leur objet.
12.4.2 Chaque partie convient qu’elle ne pourra réclamer aucun recours fondé sur une déclaration, une représentation, une assurance ou une garantie (qu’elle ait été faite de bonne foi ou par négligence) non figurant dans cet accord. Chaque partie renonce à toute action pour déclaration erronée innocente ou par négligence relative à toute déclaration dans cet accord.
12.5 Modification. Toute modification des présentes conditions doit être formalisée par écrit, signée par les parties (ou leurs représentants autorisés), pour être effective.
12.6 Renonciation. Aucun manquement ou retard d’une partie à exercer un droit ou recours prévu par ces conditions ou par la loi ne constitue une renonciation à ce droit ou recours, ni n’empêche son exercice ultérieur. Aucun exercice partiel ou unique d’un droit ou recours ne limite l’exercice futur de ce droit ou recours.
12.7 Divisibilité. Si une disposition ou une partie d’une disposition des présentes conditions devient invalide, illégale ou inapplicable, elle sera modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre valide, légale et applicable. Si cette modification n’est pas possible, la disposition ou partie de disposition concernée sera réputée supprimée. Toute modification ou suppression dans ce cadre n’affectera pas la validité et l’applicabilité des autres dispositions.
12.8 Notifications.
12.8.1 Toute notification ou communication relative à la Commande doit être écrite, adressée à l’autre partie à son siège social ou à toute autre adresse qu’elle aura indiquée par écrit, et être remise en main propre, envoyée par courrier postal de première classe affranchi, par service de livraison le jour ouvrable suivant ou par email.
12.8.2 Une notification sera réputée reçue :
- si remise en main propre, au moment de la remise à l’adresse indiquée ;
- si envoyée par courrier postal affranchi ou service de livraison le jour ouvrable suivant, à 9h00 le jour ouvrable suivant l’envoi ;
- si envoyée par email, un jour ouvrable après la transmission.
12.8.3 Ces dispositions ne s’appliquent pas à la signification de procédures ou documents judiciaires.
12.9 Droits des tiers. Nul autre que les parties à ce contrat ne peut faire valoir de droits au titre des présentes.
12.10 Droit applicable et juridiction. Ces conditions ainsi que tout litige ou réclamation (y compris non contractuels) en découlant ou en lien avec elles seront régis par la loi d’Angleterre et du Pays de Galles. Les parties acceptent irrévocablement que les tribunaux d’Angleterre et du Pays de Galles aient compétence exclusive.