CONDITIONS GENERALES D'ACHAT

Conditions Générales d'Achat d'Azego TS

2. Interprétation

2.1. Définitions. Dans le présent Accord, les définitions suivantes s'appliquent :

2.2. « Conditions d'Acceptation » a la signification donnée à la Clause 17.

2.3. « L'Acheteur » désigne Azego TS Ltd, dont le siège social est situé à Unit 7, Ely Road, Theale Commercial Park, Theale, Reading, RG7 4BQ, ses préposés, agents, employés et sous-traitants (immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 3220592).

2.4. « Date de Livraison » désigne la date de livraison spécifiée dans la Commande.

2.5. « Marchandises » désigne les biens (ou toute partie de ceux-ci) énoncés dans la Commande.

2.6. « Commande » désigne la commande de l'Acheteur relative aux Marchandises, telle qu'indiquée dans le bon de commande de l'Acheteur OU dans l'acceptation écrite de l'Acheteur du devis du Vendeur.

2.7. « Prix » désigne le prix indiqué dans la Commande.

2.8. « Le Vendeur » désigne la personne ou la société auprès de laquelle l'Acheteur achète les Marchandises.

2.9. « Dispositions du Vendeur » a la signification donnée à la Clause 3.1. « Devis » désigne l'offre du Vendeur de fournir les Marchandises.
 

 

3. Commande

3.1. L'Acheteur commande, et le Vendeur accepte de vendre, les Marchandises au Prix pour une livraison avant la Date de Livraison.

3.2. La Commande ne sera réputée conclue que lorsque l'Acheteur émettra une acceptation du Devis, moment auquel l'Accord entrera en vigueur.

3.3. La quantité et la description des Marchandises sont définies dans le bon de commande et doivent être conformes en tous points aux spécifications du fabricant et à toute spécification convenue par écrit entre les Parties.

 

4. Conditions applicables

4.1. Les dispositions du présent Accord s'appliquent à la vente des Marchandises par le Vendeur à l'Acheteur. Toute autre disposition, y compris celles du Vendeur, qu'il souhaite appliquer, ne sera pas applicable, quels que soient les documents par lesquels elles sont introduites (devis, confirmations de commande, bons de livraison, etc.) (« Dispositions du Vendeur »). Le Vendeur reconnaît expressément que l'Acheteur n'est pas lié par les Dispositions du Vendeur.

4.2. Le Devis est réputé être une offre du Vendeur de vendre les Marchandises conformément au présent Accord.

4.3. Tout acte du Vendeur visant à exécuter la Commande sera considéré comme une acceptation sans réserve du présent Accord.

4.4. Toute modification du présent Accord ne sera valable que si elle est convenue par écrit par l'Acheteur.

 

5. Qualité des Produits

5.1. Le Vendeur garantit, déclare, s’engage et assure que les Produits fournis dans le cadre du présent Accord :

5.2. seront exempts de défauts (manifestes ou cachés) de matériaux et de fabrication ;

5.3. seront conformes aux spécifications, numéros de pièces exacts du fabricant, dessins, descriptions figurant dans les devis, brochures, documents commerciaux ou techniques fournis par le Vendeur ou le fabricant ;

5.4. seront exempts de défauts de conception ;

5.5. empêcheront l’utilisation de pièces suspectes, non approuvées ou contrefaites ;

5.6. ne seront pas contrefaits ;

5.7. respecteront les exigences de code de date pour chaque ligne. En l’absence d’indication, ils doivent avoir moins de 2 ans à compter de la date de commande ;

5.8. seront neufs, non utilisés, non programmés et dans leur emballage d’origine du fabricant ;

5.9. seront adaptés aux besoins de l’Acheteur, besoins que le Vendeur reconnaît avoir été portés à sa connaissance.

5.10. L’approbation par l’Acheteur des conceptions fournies par le Vendeur ne dégage pas ce dernier de ses obligations.

5.11. Le Vendeur s’engage également à :

5.12. informer l’Acheteur de tout produit non conforme ;

5.13. informer l’Acheteur de toute modification des spécifications ;

5.14. conserver des enregistrements traçables des produits fournis ;

5.15. permettre à l’Acheteur, à ses représentants, à ses clients ou aux autorités réglementaires d’accéder aux installations et aux enregistrements relatifs aux Produits ;

5.16. fournir, sur demande, un certificat de conformité, des rapports de test et/ou un certificat de navigabilité ;

5.17. utiliser, le cas échéant, des techniques statistiques reconnues pour l’acceptation des produits ;

5.18. fournir les Produits avec compétence, soin, diligence et conformément aux bonnes pratiques du secteur ;

5.19. s’assurer que les Produits ou services sont fournis par un personnel compétent et qualifié ;

5.20. mettre en place un système de gestion de la qualité adéquat ;

5.21. sensibiliser le personnel à :

- leur contribution à la conformité des produits ou services ;
-leur contribution à la sécurité des produits ;
-l’importance d’un comportement éthique.
 

 

6. Prix

6.1. L’Acheteur paiera le Prix stipulé dans la Commande, qui ne peut être augmenté sans l’accord écrit préalable de l’Acheteur, signé par un représentant autorisé.

 

7. Paiement

7.1. Le paiement sera effectué dans un délai de 60 jours après la livraison, sauf accord contraire écrit.

7.2. Tous les montants sont hors TVA ou autres taxes applicables, qui seront facturées en sus.

7.3. En cas de retard de paiement, l’Acheteur versera des intérêts calculés conformément à la Loi sur les retards de paiement des dettes commerciales (Interest Act 1998), sans dépasser le taux prévu par cette loi.

7.4. Les délais de paiement ne sont pas essentiels à l’Accord.

 

8. Emballage

8.1. Le Vendeur doit respecter les instructions d’emballage, de conditionnement et d’étiquetage fournies par l’Acheteur.

8.2. Sauf accord contraire, le Vendeur expédiera les Produits en utilisant le compte de transport fourni. En l’absence d’instructions, l’expédition sera faite aux frais du Vendeur.

8.3. Les Produits doivent être expédiés dans un emballage approprié et de taille raisonnable. Le Vendeur indemnise l’Acheteur pour tout coût lié à l’utilisation d’emballages surdimensionnés.

 

9. Annulation

9.1. L’Acheteur peut annuler tout ou partie des Produits non encore livrés, par notification écrite. Les Produits déjà livrés ou en transit au moment de l’annulation seront payés.

 

10. Livraison

10.1. Les Produits seront livrés (transport payé) à l’endroit spécifié par l’Acheteur, à la Date de livraison ou à toute autre date convenue par écrit. La date de livraison est essentielle.

10.2. Les Produits ne doivent pas être livrés en plusieurs fois sauf accord écrit. Si une livraison partielle est effectuée, tout manquement sur une partie permet à l’Acheteur de résilier l’Accord et de réclamer des dommages-intérêts.

10.3. Pour les expéditions hors UE/Espace économique européen, le Vendeur doit inclure le code tarifaire sur tous les documents. En cas d’omission, les droits de douane seront déduits du Prix.

10.4. Le Vendeur doit informer immédiatement l’Acheteur si les Produits sont soumis à des réglementations américaines (ITAR ou EAR). Tout coût lié à l’absence d’information sera déduit du Prix.

 

11. Non-livraison

11.1. En cas de non-respect de la Date de livraison, l’Acheteur peut :

11.2. résilier l’Accord ;

11.3. acheter les mêmes Produits auprès d’un autre fournisseur ;

11.4. récupérer auprès du Vendeur le coût supplémentaire engagé.

Ces recours s’appliquent sans préjudice de la Clause 11 et de tous autres droits que détient l’Acheteur.

 

12. Pertes consécutives

12.1. Le Vendeur est responsable de toutes pertes directes, indirectes et consécutives résultant d’un manquement à l’Accord.

 

13. Propriété

13.1. La propriété des Produits est transférée à l’Acheteur dès leur affectation inconditionnelle au contrat ou à leur livraison.

 

14. Garantie de propriété

14.1. Le Vendeur garantit que :

14.2. il détient un titre de propriété complet, clair et libre de toute charge sur l’ensemble des Marchandises ;

14.3. à la date de livraison de l’une quelconque des Marchandises, il détiendra un tel titre de propriété sur les Marchandises tel que mentionné à la Clause 13.2 ;

14.4. à la date de livraison de l’une quelconque des Marchandises, il disposera du droit, du pouvoir et de l’autorité complets et sans restriction pour vendre, transférer et livrer l’ensemble des Marchandises à l’Acheteur. À compter de cette date, l’Acheteur acquerra un titre de propriété valable et libre de toute charge sur les Marchandises.
 

 

15. Risques

15.1. Les Marchandises seront aux risques du Vendeur jusqu’à ce que :

15.2. les Marchandises soient livrées à l’Acheteur (ou livrées selon les instructions de l’Acheteur) ; et

15.3. les Marchandises soient jugées par l’Acheteur conformes aux dispositions, spécifications, etc., du présent Accord.

 

16. Détérioration des Marchandises

16.1. Sans préjudice de la portée générale de ce qui précède, le Vendeur accepte le risque de détérioration des Marchandises qui est nécessairement lié au transport.

 

17. Assurance

17.1. Le Vendeur devra souscrire un contrat d’assurance couvrant les Marchandises. Le Vendeur cédera au Acheteur, à la demande de ce dernier, le bénéfice du contrat d’assurance.

 

18. Acceptation des Marchandises

18.1. L’Acheteur n’aura pas accepté, et ne sera pas réputé avoir accepté, les Marchandises tant que les Conditions d’Acceptation ne seront pas remplies. Les « Conditions d’Acceptation » sont les suivantes :

18.2. les Marchandises ont été livrées à l’emplacement spécifié ; et

18.3. l’Acheteur a notifié par écrit au Vendeur que les Marchandises sont entièrement conformes aux dispositions et aux spécifications, etc. du présent Contrat.

Même si les Conditions d’Acceptation ont été remplies, l’Acheteur peut toujours rejeter les Marchandises et formuler une réclamation en dommages et intérêts si les Marchandises ne sont pas entièrement conformes aux dispositions et aux spécifications, etc. du présent Contrat, et ce dans un délai de 12 mois suivant la notification donnée conformément à la Clause 18.2.

 

19. Indemnisation

19.1. Le Vendeur indemnise l’Acheteur pour toutes réclamations et coûts résultant du non-respect de ses obligations contractuelles.

19.1. Le Vendeur devra indemniser et tenir indemnisé l’Acheteur contre toutes réclamations, tous frais et toutes dépenses que l’Acheteur pourrait engager et qui résulteraient, directement ou indirectement, d’une violation par le Vendeur de l’une quelconque de ses obligations en vertu du présent Contrat. Cette clause restera en vigueur après la résiliation du Contrat.

 

20. Cession et sous-traitance

20.1. Le Vendeur ne peut céder, transférer, grever ou traiter de quelque autre manière que ce soit le présent Contrat ou l’une quelconque de ses obligations en vertu du présent Contrat sans l’accord écrit préalable de l’Acheteur. Sans préjudice de ce qui précède, le Vendeur ne peut sous-traiter la conception, la fabrication, la production ou la fourniture des Marchandises, ni aucun droit, responsabilité ou obligation en vertu du présent Contrat sans l’accord écrit préalable de l’Acheteur.

 

21. Résiliation

21.1. Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont elle pourrait disposer, chaque partie peut résilier le présent Contrat à tout moment par notification écrite adressée à l’autre partie (ci-après « l’Autre Partie »), ladite notification prenant effet à la date précisée dans celle-ci :

21.2. si l’Autre Partie viole une quelconque disposition du présent Contrat et, dans le cas où cette violation est susceptible d’être corrigée dans un délai de dix (10) jours, ladite violation n’est pas corrigée dans ce délai de dix (10) jours à compter de la réception par l’Autre Partie d’une notification précisant la nature de la violation et exigeant qu’elle y remédie ; ou

21.3. si l’Autre Partie devient insolvable, ou si une décision judiciaire est rendue ou une résolution est adoptée en vue de la liquidation de l’Autre Partie (autre qu’à des fins d’une fusion ou d’une réorganisation volontaire et solvable), ou si un administrateur judiciaire ou un séquestre administratif est nommé à l’égard de tout ou partie des actifs ou de l’entreprise de l’Autre Partie, ou si l’Autre Partie conclut un arrangement avec ses créanciers ou entreprend ou subit toute autre mesure similaire ou analogue en conséquence de son endettement.

 

22. Dispositions générales
 

22.1. Force majeure

22.1.1. Aucune des Parties ne pourra être tenue responsable ni considérée comme ayant violé le présent Contrat en raison de retards ou de manquements dans l’exécution de celui-ci résultant de circonstances échappant au contrôle raisonnable de cette Partie. La Partie affectée par de telles circonstances devra en informer rapidement l’autre Partie par écrit lorsque ces circonstances entraînent un retard ou un manquement dans l’exécution de ses obligations, ainsi que lorsque ces circonstances cessent d’avoir un tel effet. Si ces circonstances perdurent pendant une période continue de plus de six (6) mois, chacune des Parties pourra résilier le présent Contrat par notification écrite adressée à l’autre Partie.
 

22.2. Modifications

22.2.1. Le présent Contrat ne peut être modifié que par un écrit signé par des représentants dûment habilités des Parties.
 

22.3. Intégralité de l’accord

22.3.1. Le présent Contrat constitue l’intégralité de l’accord entre les Parties concernant l’achat des Produits et remplace et annule tout accord, déclaration ou engagement antérieur, écrit ou oral, entre elles relatif auxdits Produits. Les Parties confirment qu’elles n’ont conclu le présent Contrat sur la base d’aucune déclaration qui ne serait pas expressément reprise dans celui-ci. Aucune disposition du présent Contrat n’exclut la responsabilité en cas de fraude.

22.4. Renonciation

22.4.1. Le fait pour l’Acheteur de ne pas exercer ou de tarder à exercer un droit, un pouvoir ou un privilège prévu par le présent Contrat ne constitue en aucun cas une renonciation à ce droit, pouvoir ou privilège, ni ne porte atteinte à son exercice. L’exercice partiel ou unique de tout droit, pouvoir ou privilège n’exclut pas tout nouvel exercice de celui-ci ni l’exercice de tout autre droit, pouvoir ou privilège. Les droits et recours prévus par le présent Contrat s’ajoutent à ceux prévus par la loi et ne les excluent pas.

22.5. Absence de partenariat ou d’agence

22.5.1. Le présent Contrat ne constitue pas et ne saurait être interprété comme établissant un partenariat, une coentreprise, un mandat, une relation fiduciaire ou toute autre relation entre les Parties autre que celle résultant des obligations contractuelles expressément prévues dans le présent Contrat. Aucune des Parties n’a, ni ne doit prétendre avoir, le pouvoir de prendre des engagements au nom de l’autre Partie.
 

22.6. Collaboration complémentaire

22.6.1. Chaque Partie s’engage, à la demande et aux frais de l’autre Partie, à signer tout acte et à accomplir tout autre acte raisonnablement nécessaire à l’exécution des stipulations du présent Contrat ou à en faciliter l’application.
 

22.7. Divisibilité

22.7.1. Si une disposition du présent Contrat est interdite par la loi ou déclarée illégale, nulle ou inapplicable par une juridiction compétente, ladite disposition sera supprimée du Contrat dans la mesure requise et rendue inapplicable autant que possible, sans modifier les autres dispositions du Contrat qui resteront pleinement en vigueur. Cela n’affectera en rien la validité ou l’exécution du reste du Contrat.

22.8. Annonces publiques

22.8.1. Aucune des Parties ne doit publier ni faire aucune annonce publique, ni divulguer d’information concernant le présent Contrat, sauf si, préalablement à cette annonce ou divulgation, elle fournit à toutes les autres Parties une copie de ladite annonce ou information et obtient l’accord de ces Parties sur son contenu. Toutefois, aucune Partie ne sera empêchée de faire une telle annonce publique ou de divulguer une telle information si cela est nécessaire pour se conformer à toute loi applicable ou aux règlements d’une bourse de valeurs reconnue.

22.9. Interprétation

22.9.1. Dans le présent Contrat, sauf indication contraire du contexte :

22.9.2. les mots au masculin incluent le féminin et inversement ;

22.9.3. les mots au singulier incluent le pluriel et inversement ;

22.9.4. les mots désignant des personnes incluent les sociétés, entreprises et autres entités juridiques et inversement ;

22.9.5. les références aux clauses et annexes numérotées renvoient aux clauses ou annexes correspondantes du présent Contrat.

22.9.6. Toute référence, dans une annexe au présent Contrat, à des paragraphes numérotés concerne les paragraphes numérotés de ladite annexe ;

22.9.7. Toute obligation faite à une Partie de ne pas faire ou de ne pas omettre de faire quelque chose inclut l’obligation de ne pas permettre que cette chose soit faite ou omise ;

22.9.8. Les titres des clauses, annexes et paragraphes du présent Contrat ne doivent pas affecter l’interprétation du Contrat ;

22.9.9. Toute référence à une disposition légale inclut toute référence à cette disposition telle que modifiée ou remplacée de temps à autre, ainsi que toute législation ou réglementation secondaire ou tout arrêté pris en vertu de cette disposition ;

22.9.10. Lorsqu’il est fait usage du terme « y compris » dans le présent Contrat, il doit être compris comme signifiant « y compris sans limitation ».

22.10. Notifications

22.10.1. Toute notification ou autre communication adressée à une partie en vertu ou en relation avec le Contrat devra être faite par écrit, adressée à cette partie à son siège social (si elle est une société) ou à son principal établissement (dans tout autre cas), ou à toute autre adresse que cette partie aura spécifiée à l’autre partie par écrit conformément à cette clause, et devra être remise en main propre, envoyée par courrier postal prépayé de première classe ou tout autre service de livraison au jour ouvrable suivant, par coursier commercial ou par fax.

22.10.2. Une notification ou autre communication sera réputée avoir été reçue : si elle est remise en main propre, lorsqu’elle est laissée à l’adresse mentionnée à la clause 11.2(a) ; si elle est envoyée par courrier postal prépayé de première classe ou autre service de livraison au jour ouvrable suivant, à 9h00 le deuxième jour ouvrable suivant la date d’envoi ; si elle est remise par coursier commercial, à la date et à l’heure où le reçu de livraison du coursier est signé ; ou, si elle est envoyée par fax, un jour ouvrable après la transmission.

22.10.3. Les dispositions de cette clause ne s’appliquent pas à la signification de toute procédure ou d’autres documents dans le cadre d’une action judiciaire.

22.11. Droit applicable et juridiction

22.11.1. La validité, l’interprétation et l’exécution du présent Accord seront régies par le droit anglais et seront soumises à la juridiction exclusive des tribunaux anglais auxquels les Parties se soumettent.

22.12. Tiers

22.12.1. Aux fins de la loi Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 et nonobstant toute autre disposition du présent Accord, celui-ci n’a pas pour objet, et ne donne pas, à toute personne qui n’en est pas partie, le droit de faire valoir l’une quelconque de ses dispositions.